新《公司法》推動非上市股份流通

    昨日，修訂后的《公司法》實施。對于新《公司法》將對中國產權市場產生的影響，北京市產權交易所總裁熊焰指出，新法將帶來權益性投資的爆炸式增長，以及非上市股份公司股份在產權市場上向主力品種的轉變。企業設立與并購將快速增長

    熊焰認為，新《公司法》在有關權益性投資，即公司成立的資本基礎規定方面有三大突破，即出資形式多樣化、投資限制放開、放寬注冊資本制度。

    在出資形式方面，新《公司法》明確，股東可以貨幣或知識產權等非貨幣財產出資。在熊焰看來，中國資本市場一個非常大的問題是在現行經濟實體運行中，權益性資本太少，債務性資本太多。企業靠借錢運營就無法避免短期行為。因此，新《公司法》將極大地促進企業成長和資本市場的發育。

    在投資及注冊資本門檻方面．原《公司法》明確規定公司向其他有限責任公司、股份有限公司累計投資額不得超過本公司凈資產的50％，而新《公司法》則取消了限制，并將注冊資本實到制改為折中制，將注冊資本最低門檻由50萬元調整為有限責任公司3萬元，股份有限公司500萬元，并規定首次最低實到資金比例為20％。

    熊焰指出，這一調整將造成工商企業數量急劇膨脹，直接導致企業設立、并購的快速增長。同時，新《公司法》規定貨幣出資不得低于30％．按照邏輯推理就是無形資產出資上限可達70％，這也符合國際高科技企業發展的趨勢。違規、欺詐現象可能明顯增多

    “中國產權市場最初主要為國有產權的轉讓交易提供平臺，現在已經涵蓋了民營、高科技、金融產權等。成為包括物權、股權、債券、知識產權等在內的大市場?！薄⑿苎娼榻B，新《公司法》中關于股權流通的限制有了很大改變。

    首先是股份公司注冊資本底線由原來的1000萬元降低為500萬元。其次是發起股東的股權轉讓時限由三年調整為一年。第三是股權轉讓場所限制減少，原《公司法》要求股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行，新《公司法》則增加了也可以按照國務院規定的其他方式進行。第四是募集設立允許私募發行。

    熊焰認為，新《公司法》在注冊門檻、股權流動時間等方面的調整，其立法傾向就是積極鼓勵股份公司的設立和股權流通轉讓，并為股權交易在證券交易所之外進行提供了某種可能性。同時，加強非上市股份公司股權管理，促進非上市股份公司股權流動，是新《公司法》給產權市場開辟的廣闊發展空間。

    值得關注的是，在新《公司法》中，諸如“公司章程另有規定的除外”的任意性條款有40處之多。對此，熊焰認為，新《公司法》對公司章程賦予了更大個性化的空間，這就使得中國并購市場的個性化更為豐富，作為并購平臺的產權市場的工作更加復雜。

    熊焰提醒，由于個人誠信、企業信用、監控體系、違規查處等一系列問題不可能產生突變，因此，新《公司法》運行初期，違規、欺詐現象可能明顯增多，這必然會加大產權市場操作的難度，增加產權市場的運行風險。